“商譽”是什么?

2019/5/29

自上市公司2018年業績預告披露以來,上市公司動輒即爆出虧損數十億元,且業績下調因為商譽計提、商譽減值的原因頻頻出現(見下表簡要摘錄的幾家上市公告),真是你方唱罷我登場,好不熱鬧。




據數據統計,我國A股上市公司2009年商譽為874億元,2018年9月商譽已將近達到14500億元,2009-2018.9年均復合增長率達到36.6%。

2009年,商譽占A股上市公司凈資產比例不到1%;十年過去,商譽占比已超過4%;中小板,商譽占凈資產比超過10%;創業板,商譽占凈資產比逼近20%!


一、商譽及其處理的會計規定


關于商譽的概念,根據《企業會計準則第20號——企業合并》的規定,在非同一控制下的企業合并中,購買方對合并成本大于合并中取得的被購買方可辨認凈資產公允價值份額的差額,應當確認為商譽。

根據我國會計相關規定,商譽不能按照期間計提攤銷,且必須在每個會計期末對商譽進行減值測試。

(2018年11月16日證監會《會計監管風險提示第8號——商譽減值》)



舉個例子

一個可辨認凈資產公允價值為1億元的A企業,某上市B公司花費10個億的對價對其進行并購,其中9個億的溢價部分在上市B公司的資產負債表中資產端被記作了商譽。在這種情況下,需要定期對商譽進行減值測試,一旦發現所并購A企業運營不善,則需要計提減值和虧損。


商譽外傳


商譽作為一個“舶來詞”,在我國的現行法律中,直接使用“商譽”一詞的只有《中華人民共和國企業所得稅法》。該法第十二條第二款第二項規定,“自創商譽”屬于在計算應納稅所得額時,企業不得計算攤銷費用扣除的無形資產。


《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》第六十五條規定,企業所得稅法第十二條規定的無形資產,包括專利權、商標權、著作權、土地使用權、非專利技術、商譽等。由此可見,在稅法上,商譽被定義為獨立于專利權、商標權、著作權等知識產權之外的一種無形資產。


二、為何集中計提商譽?


2018年業績公告中上市公司為何集體大量計提商譽:

從客觀來說,在宏觀經濟增速放緩,經濟下行壓力大,企業經營風險加速暴露等系列因素的綜合影響下,大部分的被并購企業在2018年的運營沒有達到預期的效果,根據現行的《會計監管風險提示第8號—商譽減值》的相關規定,需要通過商譽減值測試,計提減值,沖抵利潤。


從主觀來說,市場上對于未來會計準則由“商譽減值”向“商譽攤銷”變化的預期,也是引發上市公司扎堆計提大量商譽減值、沖減利潤的導火索。2019年1月4日,財政部會計準則委員會討論了商譽減值改攤銷的問題(企業會計準則動態 (2018年第9期))。大部分委員認為,攤銷(每年按比例減少)比減值(按“意愿”計提)能更好地實現商譽減記至零的目標,而且成本低便于操作,有利于投資者理解,可增強企業之間會計信息的可比性。




三、商譽計提與商譽攤銷?


關于商譽攤銷,并非系首次于今年提出,在1996年1月財政部頒布《企業會計準則—企業合并》(征求意見稿),規定了商譽的攤銷年限一般不超過10年。


2019年1月8日,會計準則委員會就“關于咨詢委員就商譽會計處理研討意見的說明”,表明1月4日反饋意見的觀點僅是咨詢委員們針對有關會議文件發表的專家研討意見,請各有關單位和企業按照我國企業會計準則的現行要求對商譽做好相關會計處理。短期內,商譽計提的會計處理仍然不會發生變化。


再舉個例子(商譽計提&商譽攤銷)


上述上市B公司并購A企業后,形成了9億元的商譽。

1、商譽計提減值情形下:假設A企業業績平平,年凈利潤2億元,但未來增長空間不足。若采用減值法,為了賬面好看,B公司很可能連續數年不對商譽進行減值或者少減值,一旦后續出現問題,商譽會被大幅減值。一定程度上,企業是在利用商譽調節利潤。

2、若采用攤銷法,假設9億元的商譽要在9年內消化完成,每年則固定攤銷1億元。這對B公司來說,其凈利潤連續9年每年將減少1億元,對公司的業績壓力頗大,而且如果出現連續虧損,還可能出現摘牌退市的風險。


綜合來說,

首先,在當前大量上市公司預虧預減的大背景下,上市公司一次性大額計提商譽減值的行為就變得更加容易理解,畢竟此時大家的財務報表都不怎么好看;

其次,雖然一次性大額計提商譽減值,會使得公司當期的財務報表非常難看,但是面對未來會計準則的不確定性,相比未來連續虧損、摘牌退市的風險,本著“長痛不如短痛”“兩權相害取其輕”的原則,一次性大額計提商譽減值反而是很多盈利能力不足、商譽又高的上市公司的理性選擇;

雖然商譽計提干凈后的企業不再受到商譽攤銷、利潤沖減、連續虧損退市等的困擾,企業可以輕裝上陣,抗風險能力進一步增強,未來盈利的可能性提高,但是一次性大額計提商譽減值,可能會引發監管層的密切關注。


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